가상화폐거래소 솔루션 계약에서 2차 지급분 선급금이 지급조건 불성취로 부당이득 반환된 사례

원고(반소피고) 주식회사 A(소송대리인 법무법인 율빛 이지은·김예리·이주성 변호사)는 피고와 2019. 1. 29.자 가상화폐거래소 구현 솔루션 공급 계약을 체결하고, 2019. 2. 1. 1차 지급분 105,000,000원+부가가치세+추가지급분 95,000,000원+부가가치세 합계 220,000,000원을 지급한 바, 본소로 2차 지급분 선급에 해당하는 추가지급분 104,500,000원 및 지연손해금의 반환을 구했습니다.

법원은 (1) 이 사건 계약의 문언상 2차 지급분은 '사전판매물량을 제외한 물량을 거래소 정식 개장 후 판매된 수량의 15%'에 해당하는 액수로 정해진 불확정액이고, 정식 개장 후 추가 판매된 수량이 없는 경우 2차 지급분 채무 자체가 발생하지 않으며, (2) 233,333개 초과 판매 입증이 부족하고, (3) 계약서상 '2차 지급분에서 추가지급분은 제외'하는 문구 삽입 이유는 추가지급분을 2차 지급분으로 미리 지급한 것으로 해석하는 것이 타당하므로, 1차 지급분과 함께 추가 지급된 9,500만 원(부가가치세 포함 1억 450만 원)은 정식 개장 후 추가 판매 수량이 없는 이상 지급조건이 성취되지 아니했는데 지급된 법률상 원인 없는 급부에 해당해 부당이득 반환 의무가 있다고 판단했습니다. (4) 반소 청구에 관하여는, 원고의 2차 지급분 지급채무가 사전판매물량 외 추가 판매물량을 조건으로 하는 일종의 투자관계에 유사한 점을 고려하면, 원고에게 거래소를 제대로 운영하여 가상화폐를 판매할 계약상 의무가 있다고 보기 어렵고, 계약서상 그와 같은 의무를 인정할 규정도 없으므로 반소 청구는 이유 없다고 배척해, 본소 청구를 인용하고 반소 청구를 기각했습니다.

원고(용역 발주자) 측 변호사는 (1) 계약서의 지급조건 문언(1차·2차·추가지급분)을 정확히 해석해 정식 개장 후 추가 판매가 없으면 2차 지급분 채무가 발생하지 않는 불확정 조건부 채무임을 입증하고, (2) 계약서에 '2차 지급분에서 추가지급분 제외' 문구가 있는 경우, 그 문언의 해석을 통해 추가지급분이 2차 지급분의 선급금으로 미리 지급된 것임을 적극적으로 다투며, (3) 용역 수령·공급 사실, 거래소 개장·운영 사실, 정식 개장 후 추가 판매된 가상화폐 물량의 부재, 향후 정상 운영 가능성 부재 등을 거래소 운영 기록·블록체인 데이터·매출 장부·이용자 수 자료 등으로 입증해 부당이득 반환을 받는 구성이 유리합니다. (4) 반소(추가 손해배상)에 대비해 용역 발주자에게 거래소 운영·가상화폐 판매 의무가 계약상·법률상 존재하지 않음을 다투는 것이 핵심입니다.

결정일 2021. 6. 23., 대구지방법원 서부지원 1심 — 본소 인용(부당이득 1억 450만 원 + 연 12% 지연손해금), 반소 기각. 2차 지급분은 정식 개장 후 추가 판매 수량 발생이라는 조건이성취되지 않아 채무 자체 미발생, 9,500만 원(부가가치세 포함)은 부당이득.

※ 본 판결문은 인용된 대법원·하급심 판례를 본문에서 별도로 명시하지 않아 인용판례를 별도로 정리하지 않았습니다.